ayx爱游戏体育APP下载:建设机械：公司章程

  第一条 为维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权

  人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

  公司经陕西省人民政府陕政函[2001]264 号文批准，以发起方式设立；在陕西省工

  第三条 公司于 2004 年 6 月 22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公

  众发行人民币普通股 4,000 万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2004

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担相应的责任，公

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

  股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东能依据公司章程起诉

  公司；企业能依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东

  可以依据公司章程起诉股东；股东能依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、首席财务官、总工

  第十二条 公司的经营宗旨：坚持创新驱动、专业化、品牌化、国际化发展战略，

  打造行业引领的路面机械制造商，打造国际知名品牌的工程机械租赁商；致力于高新技

  术产品的开发，提升产品的科技含量，拓宽市场领域，满足国内外市场需求；本着锲而

  不舍、创造卓越的企业精神，在追求社会效益和经济的效果与利益的同时，使股东获得良好的经

  第十三条 经公司登记机关核准，公司营业范围是：工程、建筑机械；起重机械成

  套装备、矿山机械成套装备、金属结构产品及相关配件、机动车辆（小轿车除外）的研

  发、生产及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、

  调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材

  料、设备的购销；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配

  第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

  第十九条 公司 2001 年 11 月 28 日成立时向发起人发行股份总数为 10,155.6 万股。

  1、陕西建设机械（集团）有限责任公司：4,152.85 万股，占总股本的 29.34%；

  3、中国信达资产管理公司：2,863.25 万股，占总股本的 20.23%；

  4、北京新建设机械设备有限责任公司：32.50 万股，占总股本的 0.23%；

  公司于 2004 年 7 月 7 日首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，发行后的

  公司于 2013 年 6 月 21 日向公司控制股权的人陕西建设机械（集团）有限责任公司非公

  开发行股票人民币普通股 10,000 万股，发行后的股份总数为 24,155.6 万股。

  公司于 2015 年 9 月 11 日向上海庞源机械租赁股份有限公司所有股东和自贡天成工

  程机械有限公司所有股东共发行人民币普通股 307,258,065 股，发行后的股份总数为

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

  第二十二条 公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分

  第二十三条 企业能减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其

  第二十四条 公司在以下情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家相关主管机

  第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，

  第二十九条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期

  向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持

  有的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券

  第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票

  在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利

  前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经

  第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供

  的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出

  第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股权的行为

  时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

  第三十五条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合

  第三十六条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

  第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

  第四十条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保

  股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有

  董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

  第四十一条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在达到该比例之日

  第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生以下情形之一时，

  （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或

  本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书

  面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目

  第四十四条 本章程所称“实际控制人”是指公司股份未登记在其名下，但可以通

  过股权控制关系、协议或者其他安排等合法途径，控制由他人持有的公司股份的自然人、

  第四十六条 控制股权的人应严格依法行使出资人的权利，控制股权的人及实际控制人不得

  超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特

  殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占

  用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害

  第四十七条 控制股权的人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各

  第四十八条 公司人员应独立于控制股权的人。公司的经理人员、财务负责人、营销负

  责人与董事会秘书在控制股权的人单位不得担任除董事以外的其他职务。控制股权的人高级管理

  第四十九条 控制股权的人投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控制股权的人以非货币

  性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立

  登记、建账、核算、管理。控制股权的人不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营

  第五十条 公司应按照有关法律、法规的要求建立完整的财务、会计管理制度，独

  第五十一条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控制股权的人及其职

  能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控制股权的人和他的下属机构不得向公司及

  其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管

  第五十二条 控制股权的人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和

  本章程规定的条件和程序。控制股权的人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和

  决策、监督能力。控制股权的人不得对股东大会人事选举决议与董事会人事聘任决议履行任

  第五十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

  平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变

  本章程所称“关联人”其定义与公司股票上市地证券交易所（以下简称“证券交易

  本章程所称“关联交易”其定义与公司股票上市地证券交易所《股票上市规则（2008

  干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则

  上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充

  （一）公司拟与关联人发生的关联交易总额在人民币 3000 万元以上，且占公司最

  近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会进行审核检查，报股东大会批准后

  第五十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）

  第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规和规范性文件及

  第五十九条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要

  求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议

  上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况

  第六十条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不参加讨论和表

  决，也不得代理另外的董事行使表决权，不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，

  由于上述原因关联董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出

  第六十一条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当

  关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。

  第六十三条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件

  （九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与上海证券交易所《股票

  （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

  （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

  第六十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对

  第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过种种方式和途径，

  包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，扩大社会公众股股东参与股东大会

  第七十二条 股东大会的召集者和主持人应认真、负责地安排股东大会审议事项，

  第七十三条 股东大会召开的时间和地点，应有利于让尽可能多的股东参加会议。

  第七十四条 公司董事会应当聘请具有证券从业经验的律师出席股东大会，对以下

  （一）股东大会的召集、召开程序是不是满足法律、行政法规的规定，是不是满足本章

  第七十五条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经

  第七十六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程

  第七十八条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之

  公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并

  第八十一条 有以下情形之一时，公司应当自该事实发生之日起的两个月内召开临

  （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上

  第八十四条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程前条所列

  事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会

  董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集

  第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出

  董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董

  第八十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

  时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、行政法规和本章

  程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或

  者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

  连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东能自行召集和主持。

  第八十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会

  第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书应予配

  董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东大会的召开

  第九十一条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方

  式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方

  （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并能委托代理人出席

  第九十三条 股东大会审议本章程第一百四十一条规定的事项时，召集人发布股东

  第九十四条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议

  拟审议的相关提案在指定网站上充分披露，同时还应当披露有助于股东对拟审议的事项

  第九十五条 召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等

  原因，召集人不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，

  应当在原定召开日期二个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开

  股东大会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期，且不应因此而变更股权登记

  第九十六条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股

  份总数百分之三以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事有权提出新的提案。

  新的提案如果属于董事会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于本章程第

  七十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，并由董事

  第九十七条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召

  开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内公告临时提

  案内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范

  除上述规定外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的

  提案或增加新的提案；股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决

  （二）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和

  （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接

  关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应当提交股东大会

  （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行

  分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人

  第一百条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行

  解释和说明，并将提案内容与董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公

  第一百零二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案时，应当充分说明该事

  项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审

  批情况等。如果按照有关法律法规需进行资产评定估计、审计或出具独立财务顾问报告的，董事

  会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评定估计情况、审计结果或独立财务顾问

  第一百零三条 董事会提出改变募股资金用途提案时，应当在召开股东大会的通知

  第一百零五条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案时，召集人应当

  在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东

  第一百零六条 股东大会召开前取消提案的，召集人应当在股东大会召开日期五个

  第一百零七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人

  （二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人

  上述身份证明指在中国境内具有法律上的约束力的身份证明文件，包括但不限于中华人民

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

  第一百一十二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面

  形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理

  委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公

  （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

  签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托

  第一百一十六条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭

  个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本

  法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代

  法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证

  第一百一十八条 公司董事会、二分之一以上独立董事和符合有关条件的股东可以

  第一百二十条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出

  第一百二十一条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当

  第一百二十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

  第一百二十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名

  第一百二十四条 股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前

  第一百二十五条 公司召开股东大会除现场表决外，可通过符合中国证监会规定

  根据有关法律法规，股东大会议案需要同时征得社会公众股东单独表决通过的，会议召

  第一百二十六条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会

  网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合相关规定的其他

  投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决

  第一百二十八条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与

  现场投票的表决票数以及符合相关规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会

  股东大会议案需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公

  第一百二十九条 股东大会投票表决结束后，召集人在监票人监督下对每项议案合

  并统计现场投票、网络投票以及符合相关规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公

  在正式公布表决结果前，股东大会网络投票系统的服务方、召集人及其主要股东对

  第一百三十条 股东现场表决时，应按要求填写表决票，并将表决票投入票箱或者

  交给监票人，表决意见未填、错填、字迹无法辨认或未投（交）表决票时，视为该项表

  第一百三十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所

  第一百三十三条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计现场表决票，并当场宣

  第一百三十五条 以通讯表决方式召开的临时股东大会，表决过程应进行公证。

  第一百三十六条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

  算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议

  第一百三十八条 股东大会做出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所

  股东大会做出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之

  （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的事

  （七）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百四十条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过

  第一百四十一条 下列事须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

  （一）向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发

  行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺

  （二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

  第一百四十四条 董事和由股东大会选举产生的监事，由持有公司发行在外股份百

  第一百四十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在

  第一百四十六条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召

  开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事

  第一百四十七条 董事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的

  第一百四十八条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承

  诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

  第一百四十九条 召开股东大会应当由董事会秘书做出会议记录。会议记录记载以

  （五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；

  第一百五十条 股东大会记录由出席会议的董事与董事会秘书签名，并作为公司档

  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

  关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担保项目应当组织有关

  “重大担保项目”是指单笔担保金额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的项

  2、公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%

  3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资

  4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资

  产的 50%，且绝对金额在 5000 万元（含 5000 万元）以下的担保；

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

  出席董事会议的三分之二以上董事同意；担保金额超过上述限额时由董事会提交股东

  “重大投资项目”是指投资所需资金占公司最近经审计的净资产值的 20%以上的对

  在公司最近经审计的净资产值 5%的额度内，董事会有权决定一次性的对外投资项

  目，超过该限额的，需报股东大会批准。同一对外项目的累计投资金额超过 5%限额的，

  公司收购、出售资产达到以下标准之一时，由董事会进行审核检查，报股东大会批准；

  达不到以下标准之一，但相关指标的比例在 5%至 30%之间的，由董事会批准；相关指标

  的比例低于 5%或相关指标的绝对金额低于 50 万元的，由总经理办公会批准。

  1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资

  2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占

  公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上，且绝对金额在 300 万元以上；

  被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者的权利利益的，被收

  3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对

  值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 30%以上，且绝对金额在 300 万

  元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益

  4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占上市

  公司直接或间接持股比例超过 50%（含 50%）的子公司收购、出售资产，视同上市

  公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间或占公司最近经

  公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产

  由公司控制或持有 50%（含 50%）以上股份的子公司发生的关联交易，视同上市公

  司行为，适用上述规定。公司与直接或间接持股 50%（含 50%）以上的子公司发生关联

  董事会决定金额超过公司最近经审计的净资产值 5%但不超过 20%的重大合同（借贷、

  委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更、解除和终止；

  资产购置（包含房屋、土地、机器设备、仪器、仪表、交通工具、办公设备、专利技术

  或非专利技术等非货币性资产购置，新建、扩建、改建固定资产、装饰装修等）、资产抵押、

  资产处置（出售、出租、委托管理、置换、报损、报废、坏帐核销、盘亏、毁损等）事

  第一百五十六条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为

  在任董事出现上面讲述的情况时，董事会应当自知道该情况出现之日起，立马停止有关董

  第一百五十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可

  第一百五十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，

  维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最

  （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同

  （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本

  第一百五十九条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、

  董事的任期、董事违反法律和法规和本章程的责任和公司因故提前解除合同的补偿等内

  （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

  （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解

  并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或有几率发生的重大事件及影响，及时向

  董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问

  （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政

  法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

  第一百六十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

  义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

  或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般

  情况下要不要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  第一百六十三条 若公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

  面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其

  有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。

  第一百六十四条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意

  第一百六十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

  第一百六十七条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时，该董事的辞职报告

  余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股

  东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合

  第一百六十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞

  职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解

  除。其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

  其他义务的持续期间应该依据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

  第一百六十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当

  第一百七十一条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失

  的，参与决议的董事对公司负赔偿相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

  第一百七十二条 经股东大会批准，企业能为董事购买责任保险。但董事因违反

  第一百七十三条 本节有关董事义务的规定，适用于企业独立董事、监事、经理和

  第一百七十四条 公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会

  第一百七十五条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外

  第一百七十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人

  的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在

  时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。

  股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议

  第一百七十八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

  当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担

  第一百七十九条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响

  独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。

  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取

  第一百八十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董

  （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中

  （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东

  （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者

  上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

  第一百八十四条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范

  性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。

  第一百八十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或

  第一百八十六条 独立董事应当按时出席董事会议，了解公司的生产经营和运作

  第一百八十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东

  （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，

  方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作

  （五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表

  （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项做审计和咨询，

  独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，

  （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在存在或新发生的总额高于 300

  万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，和公司是否采取

  （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；

  （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；

  （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做专项说明，并发表

  第一百九十一条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公

  告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

  （一）公司应当保证独立董事享有与另外的董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

  事项，公司一定要在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认

  （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、

  （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通

  报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事当地考验查证等。独立董事发表的独立

  意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

  （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极努力配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

  第一百九十四条 企业能建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正

  第一百九十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

  第一百九十六条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任

  期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

  独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必

  时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的 60 日内召集股东大会补选独立董事。在补

  选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履

  第一百九十八条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事

  董事会或监事会做出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行

  第二百条 董事会由九名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人，副董事

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规

  第二百零三条 董事长不能履行职权时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

  （十一）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

  第二百零六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严控对外担保产生的债

  （一）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保人提供债务担保；

  （二）为单一对象担保及累计担保总额不能超过被担保对象的最近经审计的净资产

  （三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实

  （五）公司必须严格按照证券交易所《股票上市规则》的有关法律法规，认真履行对外

  第二百零七条 公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、

  第二百零八条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关

  系管理工作，通过多种形式主动加强和投入资金的人特别是社会公众投资者的沟通和交流，设

  立专门的投资者咨询电话，在公司的官方网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见

  根据需要，公司其他高级管理人员、职能部门负责人及公司聘请的会计师、律师、

  第二百一十一条 有以下情形之一时，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时

  第二百一十四条 董事会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，由二

  第二百一十五条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议

  第二百一十六条 董事会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

  委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，

  第二百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话

  第二百一十八条 董事会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

  董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事的

  第二百二十条 出席董事会会议的董事，应当在董事会决议上签字并对董事会的决

  第二百二十一条 董事会决议应该依据证券交易所《股票上市规则》规定的披露条

  第二百二十二条 董事会议应当有记录，出席会议的董事与董事会秘书，应当在

  会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记

  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  第二百二十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别

  做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。公司董事或者其他

  高级管理人能兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师

  （一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经管、股权事务等工作不少于三年；

  （二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，拥有非常良好的个人品质和职

  业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并拥有非常良好的处理公共事

  （二）负责处理公司信息公开披露事务，督促公司制定并执行信息公开披露管理制度和重大

  信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息公开披露义务，并按规定向证券

  （三）协调公司和投入资金的人关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供

  （四）按照法定程序筹备董事会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股

  （六）负责与公司信息公开披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体

  成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补

  （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持

  （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息公开披露相关法律、法规、规章、证券

  交易所股票上市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责

  （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、

  证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并

  提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有

  第二百三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级

  董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关

  会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

  董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所

  董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向股票上市地证券交易所报告，说明

  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市地证券

  第二百三十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一

  （四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者

  第二百三十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

  任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规

  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下

  第二百三十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理

  人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公

  董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司

  第二百三十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

  董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履

  行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

  第二百三十六条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员

  会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

  会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业

  （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、

  （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

  （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

  （一）依据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

  （二）薪酬计划或方案最重要的包含但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

  （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

  第二百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司

  第二百四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会

  第二百四十三条 董事会授予董事长在董事会闭会期间有权决定，由公司CEO办

  公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 5%以内的购买或者出售资产、资产

  处置（包括资产核销、资产减值、捐赠或者受赠资产、租入或者租出资产、资产抵押等）、

  借贷、委托理财、承包、租赁、转让或撤回对外投资等合同的订立、变更、解除和终止；

  董事会授予公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产 3%以内

  的对外投资；决定金额在 300 万元（含 300 万元）以下且占公司最近经审计净资产值 0.5%

  以下的关联交易。董事长按照上述规定做出的决策事项，事后应在最近一次的董事会会

  第二百四十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事

  《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且

  在任监事出现上面讲述的情况时，监事会应当自知道该情况出现之日起，立马停止有关监

  第二百四十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职

  第二百四十八条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担对应的保密义务。监事

  第二百四十九条 公司应采取一定的措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必

  第二百五十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股

  第二百五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职

  第二百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤

  第二百五十五条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。

  （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠

  正，并向董事会报告，必要时可以向股东大会或证券监督管理部门及其他几个国家有关主管

  （四）审查关联交易协议；检查关联交易执行情况，并向股东大会报告；必要时，

  第二百五十七条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

  监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期

  第二百六十二条 监会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席不能履行职责时，

  监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事

  第二百六十五条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电线

  第二百六十六条 监事会决议公告的内容和形式应当符合证券交易所的相关规定。

  第二百六十七条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会议记

  第二百六十八条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

  第二百六十九条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任

  或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副

  第二百七十条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市

  在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经

  第二百七十一条 经理每届任期三年，与每届董事会任期相同。 经理连聘可以连

  第二百七十二条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规

  第二百七十六条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报

  告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的

  第二百七十七条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

  险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

  第二百八十条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和

  第二百八十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和

  第二百八十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和

  员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

  第二百八十五条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在

  董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

  第二百八十六条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、

  第二百九十条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，

  第二百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家相关部门的规定，制定公司的财

  第二百九十二条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季

  度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报

  第二百九十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规的规定进

  第二百九十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关

  公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行

  第二百九十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取

  法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损

  第二百九十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新

  股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

  第二百九十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东

  （三）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露

  未分配股利的原因、未用于分配股利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独

  （四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其

  第三百零二条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等

  权利，在制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持

  第三百零三条 公司利润分配可采取现金、股